荣泰健康:东兴证券股份有限公司关于上海荣泰健康科技股份有限公司首次公开发行股票持续督导2018年现场检查报告

时间:2018-12-13 00:00:00

东兴证券股份有限公司关于上海荣泰健康科技股份

有限公司首次公开发行股票持续督导 2018 年现场检

查报告

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2016]3053号文核准,上海荣泰健康科技股份有限公司(以下简称“荣泰健康”、“发行人”或“公司”)首次公开发行 1,750 万股人民币普通股股票(A 股),每股发行价格为人民币 44.66 元,该等股票已于 2017 1 11 日起在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市交易。

东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”或“保荐机构”)作为荣泰健康首次公开发行股票并持续督导的保荐机构,负责对荣泰健康的持续督导工作。保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范,本着审慎和勤勉尽责的原则,东兴证券对公司开展了现场检查工作,完成了全部现场检查流程,汇总了检查资料。现将本次现场检查情况报告如下:

一、本次现场检查的基本情况

(一)保荐机构

东兴证券股份有限公司

(二)保荐代表人

金国飚、谢安

(三)现场检查时间

2018 11 27-28 日,12 5

(四)现场检查人员

金国飚、谢安、刘子成

(五)现场检查内容

公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保及重大对外投资情况、公司经营状况等。

(六)现场检查手段

1、查看上市公司主要生产经营场所,主要募投项目建设地;

2、查阅公司现行有效的有关公司治理和内控制度文件;

3、查看并复印本持续督导期间公司召开的历次三会文件;

4、查阅并复印本持续督导期间公司的信息披露文件;

5、查阅和复印本持续督导期间上市公司募集资金使用凭证、合同、发票、募集资金账户银行对账单明细等资料;

6、核查公司本持续督导期间内发生的关联交易、对外担保和重大对外投资资料;

二、对现场检查事项逐项发表的意见

(一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况

1、公司治理和内部控制情况现场检查人员查阅了荣泰健康的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议 事规则,并收集和查阅了荣泰健康会议决议、会议记录等资料,重点关注了上述 会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

经现场核查,保荐机构认为:荣泰健康根据《公司法》等规范性文件制定了 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等 规章制度,这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。公司依 法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司章 程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、 监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作,决策程序和议事规则民主、透明, 内部监督和反馈系统健全、有效。

公司设立了内部审计部门,负责独立监督和评价本单位及所属单位财务收支、 经济活动的真实、合法和效益的行为,公司制定了内部审计制度,规定了内部审 计部门的职责。

保荐机构认为:荣泰健康公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行, 内控环境良好、风险控制有效。

2、三会运作情况

现场检查人员查阅了荣泰健康的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则,并收集和查阅了荣泰健康会议决议、会议记录等资料。

经现场核查,保荐机构认为:公司上市以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定,会议记录及其他会议资料保存完整,会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。公司董事、监事、高级管理人员能够按照法律、法规的要求履行相关职责。公司的治理机制能够发挥作用。

(二)信息披露情况

现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查,并向公司董事会秘书了解信息披露情况。

经现场核查,保荐机构认为:发行人现行《信息披露管理办法》,明确了信息披露真实、准确、完整、及时、公平原则,明确了应披露信息的相关范围以及信息披露事务管理具体细则、信息披露程度等相关内容。发行人严格遵守中国证监会和上交所有关信息披露的规章制度的要求履行信息披露义务,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司章程制定信息披露管理制度,信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

(三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与公司资金往来情况,查阅了公司三会会议资料、公司账户情况并与财务人员进行沟通。

经现场核查,保荐机构认为:发行人与控股股东、实际控制人之间的资产产权关系清晰,不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情况。因此,发行人资产完整,人员、机构、业务、财务完全独立。

(四)募集资金使用情况

经现场检查,荣泰健康首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户,并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议,保荐机构核对了募集资金专户对账单,取得了大额采购合同及其对应的凭证、发票等资料。

保荐机构认为:截至现场检查之日,荣泰健康对募集资金的使用符合相关法律法规规定,不存在重大违规使用募集资金的情况,亦不存在其他违反《上市公司监管指引第 2 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律规定的情形。

(五)关联交易、对外担保和重大对外投资及合同情况

经现场检查,保荐机构认为公司发生的关联交易、对外担保和重大对外投资均系正常经营活动,按照公司的相关规定执行,决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司法》的有关规定,且已履行信息披露义务,没有损害股东利益。

(六)经营情况

项目组查阅了公司的经营业绩情况,与公司高管进行沟通,了解近期行业及市场变化情况。现场检查人员了解到公司 2018 1-9 月,营业收入为 17.58 亿元(未经审计),较上年同期上升 37.62%;营业成本为 11.72 亿元(未经审计),较上年同期上升 49.84%;归属于上市公司股东的净利润为 1.84 亿元(未经审计),较上年同期增长 18.57%

经核查,保荐机构认为,截至现场检查之日,公司资产质量稳健,经营模式、经营环境未发生重大变化,主营业务继续保持稳步发展的态势,拥有较好的持续经营能力。

(七)保荐人认为应予以现场检查的其他事项。

无。

三、提请公司注意的事项及建议

无。

四、公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

荣泰健康不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场核查工作中,荣泰健康积极提供所需文件资料,安排检查人员实地调研,为保荐机构现场检查工作提供便利。

六、本次现场检查的结论

经过现场检查,本保荐机构认为:荣泰健康在公司治理、信息披露等方面制 度健全并得到有效执行;公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了 独立性;不存在公司主要股东及其他关联方违规资金占用的情况;公司不存在违 规存放或违规使用募集资金的情况;公司在对外担保、关联交易、重大对外投资 等方面不存在违法违规现象;公司经营状况良好。特此报告。(以下无正文)

(此页无正文,为《东兴证券股份有限公司关于上海荣泰健康科技股份有限公司首次公开发行股票持续督导 2018 年现场检查报告》之签字盖章页)保荐代表人:

金国飚谢安

东兴证券股份有限公司

年 月 日

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